Sind Sie schon transparent?

Das Transparenzregister wurde praktisch über Nacht zum Vollregister. Was heißt das für die Compliance-Praxis der Unternehmen?
Bisher spielte das Transparenzregister in den Köpfen vieler Unternehmensleiter und in den Checklisten der Compliance Beauftragten keine besondere Rolle.

Zwar besteht bereits seit 2017 für juristische Personen des Privatrechts(z.B. AG, GmbH), eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG) sowie andere transparenzpflichtige Rechtseinheiten (z.B. Trusts) eine Meldepflicht des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister. Da jedoch häufig die notwendigen Angaben aus anderen Quellen öffentlich zugänglich waren, profitierten viele Gesellschaften von der sogenannten „Meldefiktion“. In Konsequenz mussten sie nichts veranlassen, weil das Transparenzregister lediglich als Auffangregister fungierte. Damit ist nun Schluss!

Durch die per Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) 2021 erfolgten Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) wurde das Transparenzregister am 01. August 2021 zum Vollregister. Damit ist nun die aktive Meldung der wirtschaftlich Berechtigten verpflichtend!

Für die Praxis bedeutet es, dass die Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht nur ermitteln, sondern auch zeitnah die entsprechenden Angaben unter www.transparenzregister.de erfassen sollten. Hierfür gibt es Übergangsfristen bis spätestens i) 31. März 2022 für AG, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien), ii) 30. Juni 2022 für GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft) und iii) 31. Dezember 2022 in allen anderen Fällen. Für eingetragene Vereine gibt es Hilfsregelungen.

Aber Achtung: Waren Sie bereits meldepflichtig und konnten sich nicht auf die Meldefiktion berufen, gelten die vorgenannten Fristen nicht und die Eintragung sollte unverzüglich nachgeholt werden. Aber auch in allen anderen Fällen ist es sicherlich angeraten, die Pflichten umgehend in Angriff zu nehmen.

Unternehmen, bei denen bereits eine Meldung zum Transparenzregister existiert, sollten die Richtigkeit und vor allem die Vollständigkeit ihrer Angaben überprüfen. Insbesondere der Umfang der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten hat sich erhöht, so sind neben Vor-und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland, Typ des wirtschaftlich Berechtigten, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses nunmehr bei Mehrstaatern ausdrücklich auch alle Staatsangehörigkeiten anzugeben.

Intern sollten die geänderten Compliance Vorgaben in den Prozessen und Compliance Prüfungen des Unternehmens Berücksichtigung finden. Verstöße gegen die Vorschriften sind bußgeldbewehrt.

Die korrekte Ermittlung und regelmäßige Überprüfung der wirtschaftlich Berechtigten erhält auch für Unternehmen außerhalb der regulierten Märkte eine immer größere Bedeutung. Das Konzept des wirtschaftlich Berechtigten (besser: des wirtschaftlichen Eigentümers) wurde mit der EU-Richtlinie 2015/849 eingeführt, um bei komplexen Unternehmensstrukturen für mehr Transparenz zu sorgen. Wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person, ein Trust oder eine ähnliche Rechtsvereinbarung letztlich steht.

Was so einfach klingt, kann in der Praxis tatsächlich ziemlich komplex sein. Was bei der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten so alles zu berücksichtigen und zu berechnen ist, finden Sie demnächst in „Compliance praktisch gesehen – „Conrisco CPG“ Folge II: Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?“ Bleiben Sie dran unter www.conrisco.de